王磊
市金融顾问
竞天公诚律师事务所宁波分所（筹）负责人
伴随我国资本市场制度的改革以及对外开放步伐的不断加快，越来越多境内企业欲借道中国香港、美国等境外资本市场，通过发行证券对接国际资本，提升全球竞争力。境内企业选择境外上市不仅是拓展资本的高效渠道，更是助力产业升级、深度参与全球价值链的重要手段。
从早年甬企试水港股，到近年来多家企业登陆港交所、纳斯达克等国际资本市场，宁波企业在境外上市实践中不断积累经验，逐步呈现出产业资本与金融资本深度融合的格局，成为我国境内企业境外上市的典范。而当前，正值宁波“新质生产力”发展的窗口期，境外上市已成为推动区域经济转型升级的重要一环，值得企业持续关注与积极布局。
本文从境内企业境外上市的主要路径作为切入点，结合宁波企业实例，观察产业趋势，分析境外上市过程中的法律合规关键点，供企业管理层与市场参与方参考。
境内企业境外上市路径选择
对于意欲“走出去”的企业而言，选择合适的上市路径、搭建合理架构是首要解决的问题。
境内企业境外上市路径大体可分为直接上市与间接上市。前者是指注册在境内的股份有限公司直接在境外交易所发行证券或将其证券在境外上市交易的行为，H股上市是境内企业在境外直接上市的典型代表；后者指主要业务经营活动在境内的企业，以境外企业的名义，基于境内企业的股权，资产、收益或其他类似权益在境外发行证券或者将证券在境外上市交易，主要包括股权控制模式和协议控制模式两种架构。企业应当对照自身特点和需求，选择合适的路径。
对于路径选择问题，企业需明确以下几点：
首先，直接上市模式下的发行人是境内企业，而间接上市模式下的发行人一般为依照境外法律注册于开曼群岛等离岸地的海外控股公司。
其次，自2023年《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施后，直接上市与间接上市均需履行证监会备案程序，备案制度的落地增强了政策透明度，但也对企业架构设计、合规审核、信息披露等内容提出了更高要求。直接上市路径的备案流程相对明确，资金用途亦需与招股文件披露内容一致；而间接上市根据所选择的上市架构不同而涉及企业境外投资备案（“ODI备案”）、境内居民依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2014]37号）》规定所需的境外投资登记（“37号文外汇登记”）、境外架构搭建、员工激励平台外翻、VIE协议签署等操作，流程更为复杂，需提前统筹规划。
此外，需要关注的是，近年来证监会对采用VIE架构（协议控制模式）企业的监管趋严，备案通过率仍偏低，部分拟上市企业选择主动拆除VIE架构，以规避监管不确定性风险。整体而言，港股市场因政策环境与监管机制较为稳定，仍是宁波企业境外上市的首选，而美国资本市场则更适合技术驱动型、成长性突出的新兴产业企业。
甬企境外上市的现状与行业趋势展望
宁波作为长三角经济圈的重要城市，凭借活跃的民营经济以及良好的产业基础，一直在加速布局境外资本市场。统计显示，截至2025年5月28日，全市已有25家企业成功登陆国际资本市场，覆盖中国香港（19家）、澳大利亚（2家）、美国（3家）、德国（1家）等主要交易市场。其中，中国香港凭借“离岸金融中心”与“中国概念窗口”的双重优势，成为宁波企业首选上市地，占比达76%。2025年以来，宁波境外上市热潮持续升温，斯凯蒙太阳能（PN.US）、找钢集团-W（06676.HK）、昊鑫控股（HXHX.US）相继登陆纳斯达克和港交所，打破历史同期境外上市企业数量纪录。
当前，宁波以汽车、化工、新能源等先进装备制造业及电子信息技术、生物医药等现代服务业为代表，已形成了稳固且平稳的整体经济格局。就境外上市的宁波企业而言，其行业偏向于以制造业为代表的包括机械制造、金属制造、汽车制造、服装制造、日用化工产品制造等多个行业，制造业占比超70%，并集中分布于港股市场。例如申洲国际（02313.HK）、舜宇光学科技（02382.HK）、海天国际（01882.HK）等头部企业均选择港交所主板上市。这一选择与港交所对成熟制造业企业的包容性高度契合——港股主板允许盈利稳定的传统行业通过常规路径上市，且中国香港作为国际金融中心，能为制造业企业提供全球化的品牌背书与供应链融资支持。除此之外，上市企业所处领域还包括生物医药、新能源、建筑施工、旅游服务、物业服务、物流等。
此外，宁波地区的投融资市场呈现出高度活跃态势。公开数据显示，仅2025年头两个月，宁波已发生了近十起融资事件，涵盖从天使轮至D轮的多个阶段，披露金额从数百万元至数亿元人民币不等，显示出资本市场对本地企业的高度关注。这些融资案例广泛分布于新材料、半导体、人形机器人、AI大模型等前沿技术领域，其中近半数集中在新材料行业，反映出该领域在区域创新体系中的突出地位 。另从当前获得融资企业所处的行业来看，半导体、机器人制造、智能制造、信息技术服务、新材料、新能源与环保、医疗健康等，已成为资本市场活跃布局的重点赛道。
整体来看，宁波企业境外上市正处于从数量增长向结构优化、质量提升转型阶段，传统制造企业稳健出海，科技创新企业加速突围。上述行业不仅代表了当前宁波创业创新的主要方向，也预示着未来宁波IPO市场的重点行业导向，具有重要的风向标意义。
甬企境外上市的实务难点与合规挑战
除了以上问题外，宁波企业境外上市的实务操作过程中，还存在诸多法律与合规挑战。
一是红筹结构搭建过程复杂，涉及ODI备案、37号文外汇登记、VIE结构合规审核、境外股权架构搭建等多个关键环节，合规难度较高，周期通常在6至12个月不等。尤其对中小科技型企业而言，前期合规投入与专业支持需求较大，需充分评估可行性。
二是资本市场估值逻辑差异，部分本地科技企业处于早期技术驱动阶段，尚未形成稳定营收，与境外资本市场偏好高增长、高市销率逻辑存在一定差距。企业往往需要通过多轮融资、市场教育，逐步建立投资者信心，合理引导估值预期。
三是中美审计监管分歧、底稿披露、跨境信息安全合规等外部不确定性仍对赴美上市形成一定干扰。部分企业对境外上市流程理解不足，缺乏内部法务团队统筹，亦会导致整体推进节奏滞后，甚至出现重大合规风险。
四是部分企业在上市地选择、架构设计、税务筹划、资金路径安排方面存在认知误区，未能充分整合法律、税务、财务视角，影响上市后长期运营安全性。须知，专业法律顾问团队的前置介入，将有助于厘清政策脉络、优化架构设计，护航企业顺利对接全球资本市场。
此文将由甬派“金融频道”转载发布