市金融顾问、北京大成（宁波）律师事务所高级合伙人  魏杰

2023年8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》（以下简称“减持新规”），从破发、破净和分红等维度对股东减持进行了严格限制，同时从严控制上市公司股东减持总量。

东方时尚（603377）“破发”违规减持，我乐家居（603326）超比例减持，被证监局分别予以警示、处罚。针对我乐家居违规减持案，证监会专门发表要闻：后续将“抓紧完善关于减持股份的法规制度，进一步加大对违规减持行为的打击力度，速查速处、重罚重处，发现一起、查处一起，让敢于违法者受到应有惩罚、付出沉痛代价。”这一表态对2023年上半年一度花样层出的减持乱象予以震慑，展示了提振A股市场的决心和态度。

一、减持新规速览

（一）减持新规明确规定减持条件限制

若上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

（二）配套通知明确监管标准

2023年9月26日，沪深交所和北交所为衔接上位监管要求，针对关键主体减持行为，发布对应的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》与《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2023年修订）》。

1、明确“二级市场减持”含义，是指通过交易所集中竞价或大宗交易减持股份，协议转让等非集中竞价及大宗交易的股份处置困境日后可恢复正常程序。

2、明确“破发”、“破净”与“分红不达标”的适用标准，“破发”是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格；“破净”是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产；“分红不达标”包括最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%两种情形。

3、进一步强化坚持预披露的要求，增加了大宗交易的披露要求，要求控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断，同时缩短减持计划的时间区间为3个月。

4、明确一致行动人的比照执行要求，破发情形下不得通过二级市场减持的要求适用于IPO控股股东、实际控制人的一致行动人，且解除一致行动关系后仍然需要遵守该要求，且一致行动人减持股份应当整体比照《减持通知》执行。

5、明确过渡期豁免适用情形，即2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记或者已作为融资融券业务担保的，因违约处置导致的股份减持不适用《减持通知》规定。

6、北交所新规增加上市公司最近一期经审计的财务报告显示净利润为负的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持；上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持股份的，受让方应在受让后6个月内遵照有关规定。

二、上市公司如何合规减持

自新规发布以来，宁波多家上市公司如东睦股份、东方电缆、富佳股份等纷纷发布公司董事、高管提前终止减持计划的公告，宣布终止减持计划、承诺不减持或自愿延长不减持承诺期限。与此同时，宁波A股企业回购大军正在集结，如宁波精达、日月股份、太平鸟等公司相继发布股份回购公告。

对于减持，上市公司应根据市场形势合理安排减持节奏，提升股价稳定性，降低投资者风险。为实现合规减持，上市公司需在减持前从多个维度进行判断，事前防范违规减持风险，以免造成不必要的损失。

（一）明确减持受限的主体

不同身份的主体所受减持规则的约束程度不一，目前减持规则主要适用于以下三类身份的主体：一是大股东，为上市公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东的合称；二是董事、监事、高级管理人员；三是特定股东，包括大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东，以及持有上市公司非公开发行股份的股东。除上述一般规定外，科创板基于其上市企业的特殊性，将核心技术人员也纳入了减持受限的主体。

（二）判断股份来源

股东可以通过原始投资、继承、赠与、集中竞价、大宗交易等多种方式获得上市公司股份，股份来源也会影响拟减持主体的受约束程度。目前，如果大股东欲减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，则可享受豁免。

（三）明确减持受限的时间段

上市公司股份可能会因为涉及敏感期、禁止短线交易、因违法违规限制交易等原因不能减持，拟减持主体应结合自身身份、所持股份性质、时间等判断股份减持受限的时间段，在禁止减持的时间段内严守规则，勿挑战监管权威。

（四）确定减持方式和减持数量

拟减持主体应明确通过何种方式减持，是集中竞价、大宗交易，还是协议转让，不同的减持方式对减持的限制与要求不同，适用于科创板的询价转让及配售也有单独的减持条件和数量要求。而且拟减持主体还应考虑要减持多少股份，减持进度安排等问题。

（五）判断是否需要履行披露义务

披露规则主要分为三大类，分别为权益变动5%或变动至5%时的披露义务、权益变动1%时的披露义务、减持计划预披露及结果披露。违反披露义务是最为普遍的违规减持行为，拟减持主体应对此保持重点关注。

减持规则纷繁复杂，上市公司需重视并要求内部参与减持的相关工作人员对不断更新的减持规则及监管案例进行归纳、总结和学习，强化自身合规意识；建立严格的减持内控体系，可以通过聘请减持合规顾问，就减持计划、减持进展、相关信息披露等进行全程把控，以确保顺利、合规地完成减持工作。

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