市金融顾问、毕马威宁波分所首席合伙人  张晓磊

2022年度，中国企业并购无论交易数量还是交易金额均大幅下滑。但浙江，特别是宁波的企业并购交易市场依然活跃，体现出本地区经济发展较强的韧性。

统计显示，2022年，浙江并购交易超1350宗，并购数量、交易金额均居全国前5位，仅次于广东、江苏、北京、上海。其中，宁波并购交易超200笔，已披露并购交易总金额达524亿元，在浙江仅次于杭州，数量在全省占比超20%。而事实上，早在2021年，宁波市人民政府就发布了《宁波市人民政府关于深入实施“凤凰行动”宁波计划促进经济高质量发展的若干意见》，其中在“实施上市公司质量跃迁工程”中特别指出支持上市公司开展并购重组，并予以政策支持，足见政府对企业通过并购实现高质量发展的认同。

而从历史经验来看，企业并购绝不是一件简单实现“1+1>2”的工程。随着内外部环境的变化和企业自身的高速发展，并购之后，企业在融合发展上极有可能会出现不同程度的问题和困扰，这些问题存在于交易的各个阶段，企业需及时准确地加以识别和面对，并建立相关的策略，加强投后治理，发挥并购双方的协同效应，克服人员和文化融合问题，实现交易价值最大化。

一 、认清企业并购后存在的关键风险

企业并购后存在战略层面、运营层面和文化层面等诸多风险。

第一、战略层面的关键风险。投资并购后，被投企业/资产的业绩可能出现大幅波动，或出现增长放缓甚至停滞的情况。出现此类风险的主要原因可能在于：

1）企业对外部环境认识不足，未能足够考虑外部市场变动、法律等因素对交易后经营影响，导致交易时点不当；

2）外部环境发生变化时，缺乏业务稳定增长手段来有效对冲风险；

3）对被投公司缺乏战略指导及持续资源，以及对管理层及核心员工激励不足。

回顾宁波市场上的并购案例，不乏因上述战略层面风险而对企业并购后造成重大不利的情况出现，特别是对企业在并购时进行跨界、行业转换时更容易出现此类风险。比如某在房地产行业非常成功的集团公司，在跨界进入汽车零部件行业时因未能充分认识到汽车行业的行业特性和趋势，遭遇了2018年中国汽车市场几十年增长后的第一次下滑，从而对公司业绩以及流动性造成了巨大的冲击。在流动性危机以及巨额商誉减值的拖累下，公司不幸逐渐滑向了破产。

第二、运营层面的关键风险。投资并购后，被投企业与总部之间各自为战，业务和管理都高度分散，未能实现合理管控的。出现此类风险问题的主要原因可能在于：

1）企业未对最初并购双方的独立运行模式采取渐进式改变；

2）投后整合管理团队缺乏足够的先进管理能力；

3）未及时搭建合理的授权决策体系，使核心管理人员无法高效进行日常业务经营决策。

此外，还可能遭遇资产减值、资本流失、业务停滞、品牌形象受损、客户流失等问题。这一情况则往往是由于缺乏充分的内外部调研，对交易对象市场定位、品牌力、竞争能力持续性、运营管理团队能力及稳定等方面缺乏研究，投资前期投后管理团队介入不足、未能持续关注于与初始交易策略一致的关键举措等原因所引起的。

第三、文化整合层面的关键风险。企业并购后整合管理还需要解决与预防文化冲突可能引起的群体事件、高管变动、员工流失、甚至语言沟通问题等一系列问题。企业未能基于业务及文化融合策略设计组织架构并留任核心管理人员，计划投后整合过程中人员、团队的留任和继任等造成管理层及员工未能充分认同整体整合策略、交易整合团队与运营管理层工作联系不够紧密、沟通仅局限于业务等问题都可能导致对企业文化体系与融合缺乏认识了解。宁波市场上多有并购欧洲等发达国家企业的案例，经过多年经验回顾，均在文化整合层面遭遇了多重困难。

二、 投后整合，重在激发企业管理新动能

企业投后整合的关注重点在形式上可分为有形整合和无形整合两种。有形整合包括经营战略、人力资源、组织与制度、财务管理等方面的整合；无形整合主要指文化整合。企业应结合并购双方的实际情况实施具体整合策略。

经营战略方面，是对并购方和被并购方的优势战略环节进行整合，需经过“排异期”“适应期”，实现优势互补，提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。人力资源方面，通常为并购发生后被并购企业员工忐忑不安，会产生压力感、紧迫感和焦虑感，进而出现人员流失，倘若关键人员大量流失，并购成效就会大打折扣。组织与制度方面，一是在战略牵引下重塑组织愿景和使命，使企业内外股东、管理者和员工增强大局意识，增强使命感和责任感；二是进行组织结构调整，在企业并购后形成一个融规范性和效率性于一体、传承与变革有机统一的组织体系，使整合后的管理流程制度更加科学合理，各部门的责、权、利更加清晰。企业的财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业并购后财务协同效应的基础，是并购方对被购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略目的的重要保障，针对财务整合，一般来说应以价值最大化为中心，对财务管理目标、财务制度和会计核算体系、绩效评价体系、现金流转内部控制等四个方面整合。若实现合并的企业管控方式、管理模式不同，则应特别注意对两种不同的企业文化的整合。要从转变企业员工的价值观念入手，把文化冲突的负面影响降至最低限度，并逐渐走向融合。

以宁波某头部汽车电子与安全行业集团公司对某德国企业收购为例，经过多年来一系列的整合，公司已实现了产品、技术和管理的提升，现已通过海外并购进入了跨国经营阶段，研发、生产、销售等业务拓展至欧洲、美洲、亚洲地区，全球化步伐也随之加快：

-实现转型升级的战略目标，从电子功能件平台拉升到电子控制件平台（电子控制件是汽车零部件的核心区域，打破了外资控制的局面）；

-实现了协同效应，德国公司的管理和技术促进了平台的提高，使该集团的原有产品系走向海外；

-财务效益提升，收购德国公司后，该集团在盈利能力得到提升的同时，还可以进行海外融资，进一步改善了企业的盈利状况。

此外，在文化层面的整合上，该公司模式亦值得借鉴。举个例子，德国公司原来用德语，收购后双方各退一步，用英语做工作语言。如今，该集团有几十人常年在德国，而德国公司也有相当数量的资深工程师常驻宁波。两个团队的相互学习，让德国公司的强大创新能力和生产品质管控，与中国公司的强大资金优势和市场资源实现了强强联合。

当然磨合与融合并非一朝一夕的事，德国人凡事都“计划周全”，而中国企业却讲求“随机应变”，东西方文化上的差异，使得该企业在融合时也花了不少力气。通过实施高管激励、管理分工、员工沟通等方面的一系列措施，以及人员、技术、理念的持续沟通，双方逐步实现尊重与理解基础上的磨合，最终让这次并购真正发挥了预期效应。实现了并购后德国核心团队没有一人跳槽，而技术共享也让该集团突破了汽车电子技术的壁垒。

而以该企业另一起美国公司并购为例，针对美国企业和中国企业文化差异的问题，该企业则主动承认双方的差异性，并及时制定文化整合方案。收购结束后，美国公司作为该集团第三事业部独立运营，其生产经营、管理团队和社会关系等都不发生变化，美国公司保存自有的企业文化意识形态。在加强和该的沟通同时，双方坚持“四个相互”基本原则。在不断交流下，使双方团队具备国际化思维和视角，从而接受文化的差异性，融合效果也更好。

从国内外并购案例看，企业并购绝不是两个企业的简单合并或形式上的组合，每一次并购成功都与并购后的整合管理不无联系，而且整合成本甚至不低于直接收购成本。企业应当在投前、投中以及投后做好充分准备以及对不确定性的应对，投后通过深度整合，实现投后良好的管控与协同，以帮助公司实现预期投资价值。

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