市金融顾问、浙江六和（宁波）律师事务所副主任 黄靖靖

合规管理不仅是企业自身发展以及“建设世界一流企业”的内在诉求，也是国际竞争环境下规则之争、法律之争的关键核心，更是落实国家战略的重要举措。2022年10月1日正式实施的《中央企业合规管理办法》第二十七条规定，中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。自此，定期开展合规管理体系有效性评价成为央企合规管理建设和运行中必不可少的一个环节，国家对央企的有关合规管理要求从倡导性规定上升为强制性规定。

一、什么是“双标准”合规管理体系

目前，国有企业搭建合规管理体系的主要依据是国务院国资委发布的适用于中央企业的《中央企业合规管理办法》（以下简称《管理办法》）和《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引（试行）》），以及各地国资委发布的适用于本地地方国有企业的合规管理办法和合规管理指引。上述《管理办法》主要从合规管理相关的主体职责、体系搭建制度建设、流程规范管理、合规文化培育、合规管理信息化建设及监督问责等方面作出了规定。

除此之外，国有企业可以适用的标准还包括国际标准化组织（ISO）发布的ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》（以下简称“ISO 37301”）以及国家市场监督管理总局与中国标准化管理委员会共同发布的国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》（以下简称“GB/T 35770”）。

前者是国际上比较公认的合规管理体系标准之一，主要对合规管理体系在组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价以及改进等方面的要求和使用指南进行了规定。后者可以理解为是ISO 37301国内翻译稿，只在个别术语和附录中做了一些最小限度的编辑性改动。这两者均为可进行认证标准，且目前已有部分在合规管理体系建设方面比较先行的企业已经完成了上述两个标准的“双认证”。本文所指的“双标准”合规管理体系即国有企业完成ISO 37301和GB/T 35770双认证贯标工作。

二、合规管理体系搭建面临的困局

在业内经常听到一句话：“合规，就像一个美丽的姑娘，总是对她爱而不得”，或者说“理想很丰满，现实很骨感”。合规管理运行中，必然存在一些难以破解的问题。笔者结合多年辅导企业进行合规管理体系建设的经验，总结以下几点：

（一）合规管理工作流于形式

业务端口是企业的“造血”机构，在企业架构中作用突出，国企也不例外。但是，往往业务部门与合规部门容易“掐架”，业务部门好不容易谈下一笔大业务要签署合同，合规部门却要尽到审慎义务，审查合同中存在的问题，确保达到合规要求。这一来一去，难免影响领导决策效率以及业务推进效率。实践中，经常出现合规部门的工作，其他经营环节的同事不配合，领导也不喜欢的尴尬境地，以至于合规管理难以从本源上发挥其应有的作用。

（二）合规价值难以评估

俗话说“善医者无煌煌之名”，合规工作的价值认定是非常困难的，合规工作中最有价值的是事前防范为企业“省”下麻烦和潜在的要为之付出的高昂成本，然而，这种价值往往难以评估。

实践中，国企一般采用统计方法，要么使用风险合规的问题和解决的比例来衡量工作成功；要么通过合规管理台账完成率来对标考核，这样又使合规工作流于形式。可见，如何公允评价合规负责人、合规部门和团队工作人员为公司产生的价值，也是国有企业合规管理的重要课题。

三、对“双标准”合规管理体系建设的若干建议

（一）优化合规管理程序，提升专业解决方案。

传统的国企合规管理流程是提议—审议—决策，如果审议认为合规就提交决策，如果审议认为不合规就终止决策。在“双标准”合规管理体系下，要加强专业解决方案，从以往的二元判断，提成为向上提供决策建议，向下提出优化方案。

1、合规审查重要的职能之一就是给公司党委、总经理办公会和董事会提供专业的决策建议，特别是对“一定要做”但存在不确定性的重点和难点事项，进行合规方面的优化。要以结果为导向，从最基本的法律意见出发，并提供必要的政策制度参考和案例对标总结，同时对具体事项的风险概率和损益期望做一些统计分析，最后提出决策建议（缓议缓决建议）。

2、合规审查的关键是要形成闭环管理，持续优化公司组织行为模式和流程。要加强动议发起部门和合规部门之间的双向流程，根据决策层的反馈和专业意见及时优化思想、总结流程、将工作纳入规范的轨道中，形成合规工作对业务工作的支撑。

（二）划定“三类”，确保企业高效规范运行。

目前，很多国企通过划定“三类”创新治理理念。所谓的“三类”是指决议的事项纳入到三种情况：

第一类是属于“不合规”的禁止类（企业绝对不能碰触的红线），比如违法违规违纪、安全生产、商业贿赂、偷税漏税等。此类坚决补课触碰，否则将被追责。

第二类是属于有风险但不碰触底线需要作出解释类，比如有些事项存在一些小风险，程序有瑕疵或者没有现成规则，但绝对没有触碰底线。

第三类是改进绩效评估机制，促进自身合规管理体系不断优化稳定运行。

目前，比较普遍使用的有效性评价标准是中国企业评价协会于2022年10月12日发布的T/CEEAS 003-2022《企业合规管理体系有效性评价指引》团体标准（以下简称《评价指引》）；以及中国中小企业协会于2022年5月23日发布的T/CASMES 19-2022《中小企业合规管理体系有效性评价》团队标准。两个团队标准对合规管理体系有效性评价进行了比较完整的系统化设计，规定了有效性评价的评价原则、评价内容、评价方法、评价流程等。《评价指引》兼具ISO 37301的要求与国有企业合规管理体系的要求，比较适合国有企业进行合规管理体系有效性评价时使用。

对处于合规管理起步阶段的企业，建议根据《管理办法》的相关规定并对照《评价指引》规定的评价指标和评价条款，结合企业的管理线现状，优先考虑《评价指引》中带“*”的重要评价指标，由浅入深推进合规管理体系建设，不宜制定过于复杂的合规管理体系。处于合规管理体系深化阶段或已取得ISO 37301或GB/T 35770认证或“双标准”贯标认证的国有企业，建议将《评价指引》中规定的评价条件查漏补缺，进一步改进和完善自身的合规管理体系。

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