李勇
市金融顾问
宁波威远会计师事务所副主任会计师
私募股权投资基金（PE）以其灵活的投资策略和创新的投资方式、高收益性等特点活跃于资本市场，成为多层次资本市场的重要组成部分。根据中国证券投资基金业协会发布的统计数据，截至2024年9月末，存续私募基金管理人约2.05万家，存续私募投资基金数量约14.76万只，管理基金规模19.64万亿元。随着私募基金进入强监管时代，税收问题日益凸显。为减少涉税风险，本文将对有限合伙制私募股权投资基金的涉税问题进行简要分析。
什么是私募股权投资基金？
私募股权投资基金是在我国境内，以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，即我们所说的PE。从组织形式上看，分为公司型基金、合伙型基金、契约型基金。当前，有限合伙制系私募股权投资基金的主流组织形式。
有限合伙基金投资人分为有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）。普通合伙人（GP）一般只是象征性的跟投（出资1%左右），主要负责运营、管理基金，包括寻找投资机会、管理投资组合公司、设计和实施退出方案等，对合伙债务负无限责任；有限合伙人（LP）则为主要出资人，对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、以及拥有获得投资收益和转让财产份额的权利，同时，以出资额为限，对合伙债务承担责任。
从合伙人收益分配的顺序来考虑的话，有限合伙基金可以分为平层基金和结构化基金。LP不存在优先劣后区别时为非结构化基金，即平层基金；LP分为优先级、中间级和劣后级时为结构化基金。
私募股权投资基金中的纳税主体是谁？
在合伙税制中有两个基本理论：一是实体理论，即合伙企业在税法上是一个独立的实体，合伙人持有的合伙企业权益视为一个整体，在合伙企业实体层面计算应纳税所得额；二是集合理论，即合伙企业本身并不是纳税主体，它仅仅是一个收入穿透该合伙企业至合伙人的导管，从而在合伙人层面纳税。
那么，私募股权投资基金中的纳税主体究竟是谁呢？准确地说，它主要包括私募基金、投资人、基金管理人等。
有限合伙基金的涉税问题分析及对策
有限合伙基金主要税项为增值税和所得税。有限合伙基金在运营过程中发生的增值税应税行为，以该有限合伙基金作为纳税主体，依法缴纳增值税。在所得税计算中，合伙型基金自身不是所得税的纳税主体，由各合伙人承担各自的纳税义务。
有限合伙基金是否缴纳增值税和基金自身的性质无关，主要看其经营业务是否涉及增值税应税项目。其中，投资股权时，有限合伙基金向被投资对象进行股权投资取得的股息、红利不属于增值税应税范围，基金转让非上市公司的股权不征收增值税，而基金转让上市公司公开发行的股票属于转让金融商品，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额计缴增值税；投资债权时，有限合伙基金以债权投资、发放贷款或向债权投资对象收取资金占用费等形式取得利息收入，应按提供贷款服务、以取得的全部利息及利息性质的收入为销售额计缴增值税。
有限合伙基金为独立的增值税纳税人，需单独进行税务登记，单独计算缴纳增值税，不适用《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）文件中关于资管产品增值税简易计税方法。
根据《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》(财政部 税务总局公告2021年第41号)规定，有限合伙基金一律适用查账征收方式计征个人所得税。
合伙企业生产经营所得和其他所得（不包括利息或者股息、红利），采取“先分后税”的原则，以各合伙人为纳税义务人。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。若从有限合伙基金资产中支付给基金管理人的管理费，有限合伙基金在应纳税所得额中扣除；若由有限合伙人直接支付给管理人，有限合伙基金在应纳税所得额中不得扣除。
基金管理人的业绩报酬属于管理费的组成部分，有限合伙基金在应纳税所得额中扣除；GP作为基金管理人不计算业绩报酬直接参与剩余收益分配时，作为GP分红不得在应纳税所得额中扣除，能够准确划分业绩报酬时，在应纳税所得额中扣除。
因有限合伙基金自身不是所得税的纳税主体，由各合伙人承担各自的纳税义务，故在投资人的涉税问题分析中进行具体阐述。
投资人的涉税问题分析及对策
投资人的利息、股息、红利所得纳税应把握以下几点：一是穿透征税。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函[2001]84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税”，上述利息、股息、红利所得穿透至合伙人纳税的规定，体现了合伙税制的集合理论。二是纳税时点把握。有限合伙企业合伙人取得的利息、股息、红利所得按“收付实现制”作为所得确认时点。三是间接投资取得股息红利。个人合伙人通过有限合伙基金间接持有上市股票取得的分红，个人无法享受《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）文件规定的上市公司分红差别化征税的个人所得税优惠。根据《企业所得税法》第八十三条：“第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。因此，法人合伙人通过有限合伙基金形成对被投资方的间接投资，取得的股息、红利等权益性投资收益，无法享受股息、红利免税优惠。
此外，有限合伙基金其他所得，指除利息、股息、红利所得以外的其他所得，包括经营所得、股权转让所得等。有限合伙基金其他所得，采取“先分后税”的原则，即合伙企业只要有利润，无论是否决定利润分配，都需要分配应纳税所得额计缴税款。
管理人的涉税问题分析及对策
私募基金的管理类型有“受托管理”、“自我管理”、“顾问管理”三类管理模式。实务中常见的是“自我管理”和“委托管理”。自我管理模式下，GP收取基金管理费及其他合伙事务的报酬；受托管理模式下，GP收取执行合伙事务报酬，基金管理人收取基金管理费。基金管理人收入主要包括管理费收入、咨询费收入等。
根据财税[2016]36号规定，基金管理人取得管理费收入，按照“金融服务-直接收费金融服务”项目缴纳增值税。部分资管产品合同中，存在管理人分享超额管理费的约定，超额管理费系管理资管产品而获得的浮动管理费，属于管理提供管理服务取得的全部价款之一，应当按照“金融服务—直接收费金融服务”项目缴纳增值税。
基金管理人取得咨询服务收入，按照“现代服务业-商务辅助服务-企业管理服务和鉴证咨询服务”项目缴纳增值税。
GP以免除LP交纳管理费为对价换取豁免GP的跟投义务，属于抵销交易，不应抵减GP管理服务费纳税义务。
LP要求GP向PE投资的企业所收取的各类咨询、服务管理费用冲抵PE管理费，属于抵销交易，应分GP和PE分别确认纳税义务。
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